創業支援につきましては、数十件というお客様のお手伝いをしてまいりました。実は、10年ほど前から『会社の作り方』というセミナーを熊本をはじめとして東京でも開催しております。もし、ご希望の方があれば、『会社の作り方』のセミナーをいたします。ぜひ話を聞きたいと思われる方は、当事務所にご連絡ください。

　会社の作り方と申しましても、いろいろな法人があるわけですが、とくに株式会社と合同会社の作り方を説明しています。独立開業支援の内容は、長くなりますが、セミナーの内容を述べることで説明してまいります。

1.合同会社と株式会社の違い

　合同会社も株式会社も法人としての機能は、さほど変わりません。現在は、両者とも資本金1円で設立することが可能です。

　法人の設立する費用ですが、合同会社の方がかなり安く作ることができます。例えば司法書士の先生に依頼される場合、司法書士の先生の手数料が異なりますので一概にいくら異なるとは言えません。しかし、合同会社の設立費用と株式会社の設立費用とでは、少なくとも18万円程度の違いはあるものと思います。

　次に合同会社は定款を認証する必要がありませんが、株式会社は定款を認証する必要があります。定款は公証人役場で認証しますが、この時、手数料が9万円必要になります。また、登記印紙代が、合同会社は最低6万円、株式会社は15万円必要になります。先ほどの設立費用18万円の違いは、このことが根拠です。

　ただ、合同会社が安いからいいというわけではありません。定款の変更をしようとするとき、合同会社は、株主(合同会社の場合、正確には株主と言いません。)全員の合意がなければ、定款を書き換えることができません。圧倒的な筆頭株主であっても、そこは思い通りにならないということです。他方、株式会社の方は、小さい会社であれば、筆頭株主の意思が通ることになります。

　合同会社にするか株式会社にするかは、このことを理解していないと、会社を作ったあとで臍を噛むことになるかもしれません。なお、合同会社を組織変更して株式会社にすることは可能です。

　さらに、合同会社は株主でなければ役員になることができません。株式会社は、株主でなくとも、役員にすることができます。つまり、合同会社は現在役員でない人を役員にするためには、出資をさせなければなりません。

　役員の任期については、合同会社が定めがないということで有利です。株式会社は最長10年となっています。

2.法人にするメリット

　中には法人でないと取引をしないという方もいらっしゃいます。そのような方と取引する場合には、法人にするしか方法はありません。

　二つ目は統計的な結果なのですが、個人事業より法人事業の方が存続率が高いということができます。理由は明確にはわかりませんが、法人の中には資本金が馬鹿でかい企業もあるからかもしれません。

　三つ目は、場合によっては節税のメリットがあるということです。個人事業は、事業主が給料を取ることができません。事業主が毎月一定の金額を個人事業から抜いても給料として経費には計上できないということです。個人事業として所得が大きすぎるのであれば、法人化して社長が給料を取るのも節税の方法としてあります。

　さらに給与所得には、給与所得控除があります。個人のときは、所得から所得控除しか控除できなかったものが、給与にしたとたん給与所得控除ができて、所得が小さくなります。

　また、上記によって所得が小さくなりますので、所得税率が下がるというメリットもあります。

　節税に関しましては、所得税は毎年1月1日～12月31日と一律に会計期間が決まっています。ところが、法人は自由に会計期間を設定することができます。会計期間の設定の仕方によって、節税の機会が高まります。売上が平準化した企業では、会計期間を変えてもあまり節税のメリットはありません。しかし、売上に変動があれば、売上の上がる時期に会計期首を持ってくれば、期末まで計上された利益を使う期間が長くなるので、節税できる可能性が出てくるのです。

3.定款の作り方

　実は定款の作り方でも節税に影響する場合があります。その部分だけ拾い上げて説明申し上げます。

　1つは、会社の目的です。法人は目的に書いたことしか、業務とすることができません。したがって後から目的に書いていない業務をする場合には、目的に追加しなければなりません。目的は登記事項ですから、そのような場合は、登記を変更しなければならなくなります。手間と時間と登記料がかかります。ですから、最初から考えうる限り、目的を挙げていただきたいと思います。

　しかし、目的の1つである業務で会社を始めたとします。しばらくたって、目的に書いてある別の業務をその会社で始めることが、税務上、特になるか損になるかは、よく検討して、業務を始めなければなりません。場合によっては、個人でやるか別の法人でやる方が得になる場合があります。それは消費税があるからです。

　最初の事業だけで、売上高が1000万円未満でも、別の事業を始めることによって売上が1000万円を超えてしまうかもしれません。そうなれば、1000万円を超えた翌々年から消費税がかかります。また、最初の事業で5000万円未満だった売上が、別の事業を始めることによって、5000万円を超えてしまうかもしれません。そうなると、簡易課税であった消費税が、本則課税になってしまいます。こちらの場合は、課税の仕方が変わるわけですから、試算してみなければ、税務上損になるか得になるかわかりません。損になることも往々にしてあるわけです。

　資本金の額も消費税に関係します。資本金1000万円以上で起業したら、売上に関係なく、起業した年から消費税を支払わなければなりません。特別な事情で資本金が1000万円を以上になるのならば、仕方がありませんが、通常、中小企業を設立するときは資本金 1000万円未満になるようにされる方がよいでしょう。

　会計期間と会社の設立日も注意を要します。会計期間を4月1日から3月31日までとする会社が、4月1日から業務を始めたいと思いましたが、4月1日がたまたま日曜日でした。法務局は休日で書類が提出できません。それで3月25日に登記の申請をしたとします。書類に問題がなければ、この登記申請は、3月25日に登記されてしまいます。会社が設立されるのは、登記を申請した日になるのです。したがって、この会社の第1期は、3月25日から3月31日までとなってしまうのです。仮に会社で活動は何もしていなくとも、これはこれで税務申告をしなければならなくなります。

　以上が定款作成上や登記上で税務に関連する気を付けなければならない事象です。

4.資本金の払い込み

　株式会社の場合、定款の認証後に資本金の払い込みをしなければなりません。前にやってしまったら、1度払込金額を払いだしてもう一度、資本金の払い込みをしなければなりません。

5.登記申請書の書き方

　申請書の事例をもとに書き方を説明します。

6.会社設立後のマニュアル

　会社を立ち上げる時の手続きは、登記申請書を提出したら終わりではありません。会社を設立したことを税務署と県と市町村(政令指定都市の場合は、区)に届け出なければなりません。税務署には、2か月以内、県と市町村には1か月以内となっています。特に税務署には、遅れないように提出しましょう。初年度、青色申告を受けられなくなってしまいます。

　法人は、社会保険が強制適用です。しかし、保険料がかなり高額で、給料の約15％を支払わなければなりません。法人を設立してもしばらく社会保険を見合わせるというところは、結構あります。しかし、いずれは加入しなければなりません。場合によっては、社会保険料を2年間遡って徴収されるということもあります。

　社員がいない会社の社長が、以前勤めていた会社で社会保険に入っておられたのであれば、任意継続にするという方法はあります。

　労災保険は、従業員が1人でもいれば加入しなければなりません。労災保険にも入りたくないという方がおられますが、家事使用人以外はほぼ労働者であり、労働者であれば、業務上の負傷や疾病には労働者災害保険法に定められた、補償が事業主に求められます。負傷や疾病によっては、休業補償もありますから、かなり高額になります。労災保険は、決められた補償を事業主に代わって肩代わりするものです。労災保険は、従業員を守るとともに事業主をも守っているといえます。

　週20時間働く労働者がいるときは、雇用保険に加入しなければなりません。雇用保険は労働者が失業したときに失業給付が支給されることになります。事業主や会社の役員は加入することができません。しかし、会社側にも様々な助成金が受けられるメリットがあります。

　役員報酬は、期が始まって3か月以内に決定しなければなりません。1度決定したら基本的に来年度まで変更することはできません。また、役員報酬を決定した旨の議事録を作成しなければなりません。基本的に来年度まで変更できませんが、例外があります。

　例外の1つは、役員が期の途中で病欠した場合です。役員として仕事ができない間は、役員報酬をゼロにできます。そして、病気から復帰したときは、元の報酬に戻すことができます。例外の2つ目は、平の取締役から代表取締役に就任した場合です。この場合は、代表取締役に見合う役員報酬に挙げることが可能です。例外の3つ目は業績が悪化して、従前の役員報酬が払えなくなった場合です。この場合は役員報酬を下げることができます。ただし、いずれの場合も議事録が必要です。議事録を忘れないようにしてください。

7.おわりに

　これまで会社の作り方について話してまいりましたが、会社を作るときに最も大切なことは、会社の作り方ではありません。

　会社の目的を『利益』だと勘違いしている人が多いですが、会社の目的は『利益』ではありません。

　会社は『存続』していくことが究極の目的です。会社が『存続』していくためには、一時的に『利益』を度外視しなければならないことは、往々にして発生することです。

　会社が『存続』していくためには、経営戦略が必要です。『経営戦略』とは、現在持っている商品を顧客や市場に届けるためにどのような流通チャネルを使うかということであり、社会や時代の要請によりそれらをどのように変更していくかということです。

　企業が存続するためにもう1つ必要なことがあります。それは資金です。企業は少々、赤字を出しても倒産しませんが、資金繰りに詰まれば黒字であっても倒産します。

　特に創業直後は、通常、デスバレイ(死の谷)とでもいうべき、業績の伴わない時期があります。そこをいかに乗り越えるか、創業以前から周到に考慮しておくことが必要です。

　創業融資は、資本金の2倍と考慮された方がいいでしょう。資本金と資本金の2倍の融資でデスバレイを乗り越えられるでしょうか？もし、その自信がないのであれば、創業を我慢して自己資金をためる必要があります。

　そしてそれは本当の自己資金でなければなりません。金融機関は、融資をするとき資本金の出所を非常に気にします。友人から借りたような金は、自己資本とは認めません。ご両親から借りた金もご両親の口座を確認するまで信用しません。金融機関は預金者からお金を預かって仕事をしています。融資をするときは、確実に返せる人にしか、融資をしないのです。お金に困っている人に融資はしないのです。そのことを肝に銘じて開業前に自己資本を貯蓄する必要があるのです。

　以上が会社の作り方そのものよりも大切なことです。これまでも、会社を作る以前に相談に来ていただいていたら、というお客様がいらっしゃいました。だから私は会社の作り方の話をさせていただくことはやぶさかではございません。まだ、お目にかかったことがない方でも、ご希望があれば何らかの形で『会社の作り方』をお話ししたいと思います。当事務所にご相談、ご連絡ください。