熊本の復興のお役に立ちたい税理士、会社の創業を語る4

日本酒が好きな税理士の吉住です。丹波の酒で学生時代に飲んだ『小鼓』は最高でした。30年も前のことですが、今も昔の味を維持しておられるでしょうか？

今日は『定款の変更』についてです。合同会社の場合、株主全員の同意がなければ、定款を変更することはできません。株式会社の場合は多数決です。したがって、合同会社では筆頭株主が99％出資していても、1％の出資者が反対をすれば、定款が書きかえられないということになります。

自己株式の取得、役員の就任・退任、競業取引の承認、役員報酬等の決議については、『普通決議』と言いますが、株主の過半数が出席し、出席した株主の過半数をもって決議ができます。

譲渡制限株式の買い取り、特定株主からの自己株式の買い取り、会社の併合など決議については、『特別決議』と言います。株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合であってはその割合以上）を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって決議を行います。

株式の全部を譲渡制限株式とする旨の定款変更、合併契約書等の承認は、『特殊決議』で行います。『特殊決議』は、議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、その議決権の3分の2（これを上回る割合で定款を定めた場合にあっては、その割合）以上の多数をもって行います。

株式会社の場合は、議決権について特別の定めがない限り、株式の3分の2を保有していれば、筆頭株主の思い通りに定款を変更することができます。合同会社の場合、定款の変更については、全株主の同意が必要になります。

したがって、表の下の朱書きのように、『合同会社は1人で作る。または、自分の意志の通る人と作る』ことが望ましいと思われます。

(次回へ続く)